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永顺生物申报精选层被问询全文:共计44问

拟精选层企业永顺生物(839729)的申报材料于5月14日获全国股转公司受理,5月27日收到问询函,共44问,字数约2.3万字。

  问询函问题分为3大类,分别是规范性问题共有4问;信息披露问题共有24问;与财务会计资料相关的问题共有16问。

  附-《关于广东永顺生物股份有限公司的精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

  广东永顺生物股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

  现对由中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的广东永顺生物股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

  一、规范性问题

  问题1。关于无实际控制人

  根据公开发行说明书,现代农业集团和广东省农科院均不能决定半数以上董事会成员的选任,发行人无控股股东和实际控制人。

  请发行人:(1)结合报告期内董事、监事、高级管理人员的提名、选任情况,董事会、股东大会决议情况和董事林德锐的职业经历,说明林德锐是否独立于现代农业集团和广东省农科院,说明认定无控股股东、实际控制人的依据是否充分、合理。(2)补充披露现代农业集团和广东省农科院意见不一致情形下的解决机制,是否会形成公司僵局,是否存在相关的利益安排,相关信息披露是否充分。(3)说明无实际控制人情况下如何维持经营的稳定,是否存在内部人控制或管理层控制的情形,是否已建立完善的公司治理体系。

  请保荐机构、发行人律师在核查公司章程、内部制度、三会文件的基础上对发行人控股股东、实际控制人认定的合法性与合理性,发行人实际控制权的稳定性及其对发行人生产经营的影响发表明确意见。

  问题2。关于技术与研发能力

  根据公开发行说明书,截至公开发行说明书签署日,发行人3项猪瘟疫苗相关发明专利均与中国兽医药品监察所共同所有,16项新兽药注册证书均通过合作研发取得,并通过技术引进15项生产技术,包括高致病性禽流感灭活疫苗。

  请发行人:(1)按是否享有知识产权、免费使用权或有偿使用权,分类列示披露通过合作研发已取得的新兽药注册证书和正在研发的项目,包括但不限于证书/项目名称、各合作研发单位分工及研发投入、技术成果权利归属和收益分成的约定等。(2)补充披露与主要合作单位的具体协议安排,包括但不限于合作内容、双方的权利义务、技术成果权利归属和收益分成的约定、合作期限,说明与主要合作单位进行合作研发的原因及背景、报告期内合作研发项目的具体情况。(3)补充披露技术引进的具体情况,包括但不限于引进背景、许可合同的主要内容、费用承担方式、普通许可对发行人生产经营的影响。(4)按引入技术和合作项目,补充披露报告期内发生的技术秘密使用费、销售额提成和合作研发费用情况,并说明相比于行业内合作研发、技术引进的惯例和投入产出比,合作研发成果分配是否合理,技术转让或许可费用是否公允,是否存在利益输送情形。(5)说明是否对合作研发、技术引进存在依赖,合作研发为主的研发模式对公司核心竞争能力的影响,是否具备持续获取研发合作方和技术实施许可的能力。

  请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见,其中重点核查发行人科研技术水平,并就其是否具有独立的疫苗研发能力,与同行业可比公司相比,发行人技术主要来源于合作研发、技术引进等是否符合行业惯例,并说明理由和依据。

  问题3。关于第三方回款

  根据公开发行说明书,报告期内,公司第三方回款对应的收入占营业收入的比例分别为47.41%、32.25%和12.06%。

  请发行人:(1)补充披露第三方回款的各类情形是否均符合行业经营特点,是否具有必要性和合理性。(2)针对经销商及其员工与终端客户之间代对方回款的情形,补充披露上述交易的商业合理性、销售的真实性,并结合合同约定说明经销是否为买断式销售、是否存在代销情形,是否存在人为调节收入或调节账龄的情形。(3)补充披露发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。(4)说明报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。(5)说明第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致,是否存在虚构交易,第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效。

  请保荐机构、申报会计师结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》问题20的要求对上述事项进行核查并发表明确意见,说明核查方法、范围、证据、结论。

  问题4。关于同业竞争

  根据公开发行说明书,发行人第三大股东动物卫生研究所从事禽畜疫苗的技术研究与开发,其控制的广东省前沿动物保健有限公司经营范围包括兽用药品制造、生物制品(含疫苗)批发。关联方畜牧研究所主营业务包括兽药、畜禽的研究、销售。此外,广东省前沿动物保健有限公司与发行人联合署名一项新兽药注册证书。

  请发行人说明:(1)上述企业的主营业务与发行人相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突,报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来,销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。(2)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人主要股东及其直接或间接控制的全部企业,是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断。

  请保荐机构、发行人律师核查前述事项,结合发行人主要股东及其控股股东的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查相关主体与发行人是否存在同业竞争,并就上述情形是否构成重大不利影响的同业竞争、是否存在涉及违反公开承诺的情形发表明确意见。

  二、信息披露问题

  问题5。关于产品质量

  根据公开发行说明书,发行人因宣传和指导过失,导致售予重庆地区的重组禽流感疫苗出现应激反应,发行人为此计提1380.69万元应激反应费;发行人生产的重组禽流感疫苗在中监所1次使用环节效力检测中不合格。

  请发行人:(1)说明认定以上事件不属于发行人产品质量问题的依据是否充分。(2)说明疫苗产品的储存条件和运输要求、使用要求,报告期各期产品检疫合格比率,实际发生的免疫不良反应处理及赔偿情况(如有)。(3)说明为保障疫苗正常使用,发行人在销售、仓储、运输、产品推广、技术服务等各环节是否建立相应保障机制及执行情况,是否配备了具有专业知识和专业技术的相关人员,相关人员是否有资质要求,发行人对相关人员的管理制度。(4)结合业务流程,补充披露支付应激反应费的发生环节、支付金额及处理方式是否符合行业惯例、是否涉及向第三方追责情形等,分析说明是否存在再次发生类似情况的风险。(5)补充披露1次使用环节效力检测不合格的具体情况及原因,发行人对此的整改措施。(6)报告期内是否曾因产品质量问题发生退、换货,如有,说明披露产品类别、批次、数量、金额、客户等具体情况。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题6。关于核心产品

  根据公开发行说明书,发行人核心产品突出,包括猪瘟疫苗、高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗以及禽流感灭活疫苗。

  请发行人:(1)补充披露报告期内销售的核心产品情况,包括但不限于细分产品名称、营业收入及占比、可比产品情况,说明发行人核心产品全国市场份额和排名的客观依据和计算过程,结论是否具有权威性。(2)结合内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)披露主要生产、服务流程和方式。(3)补充披露上述三类产品所属细分行业竞争格局、市场空间、发行人产品竞争优劣势、技术发展趋势、产品迭代特征等,说明发行人核心产品是否存在被替代风险。(4)补充披露报告期内其他产品的生产、销售情况,并说明产品之间的替代或迭代关系,部分产品产生收入较小或未产生收入的原因。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题7。关于猪瘟疫苗

  根据公开发行说明书,发行人2017年及2018年猪瘟疫苗全国市场份额均排名行业第一。公司猪瘟疫苗产品包括猪瘟活疫苗(传代细胞源)和猪瘟活疫苗(细胞源),根据中国兽药协会统计数据,上述两种产品合计占猪瘟疫苗比重约为80%-90%。发行人核心产品猪瘟活疫苗(传代细胞源)系国内首创。针对发行人合作研发的猪瘟活疫苗(传代细胞源),2008年农业农村部出具了临时批文,2012年发行人取得了该产品的新兽药证书,目前为发行人核心产品。

  请发行人补充披露:(1)猪瘟活疫苗(传代细胞源)与猪瘟活疫苗(细胞源)相比,在生产成本、生产工艺、生产效率、疫苗效果、抗原损失率、运输存储成本等方面,有哪些优势和劣势。(2)结合发行人报告期内营业收入情况,分析猪瘟活疫苗(细胞源)是否存在被(如猪瘟E2杆状病毒灭活疫苗等)迭代的风险,对发行人生产经营是否构成重大影响,发行人是否有相应的应对措施,必要时进行重大事项提示。(3)“猪瘟活疫苗(传代细胞源)为我国猪瘟疫苗主流产品”的认定依据,未来是否面临“通过基因工程技术进行猪瘟疫苗的研发”的疫苗产品的有力竞争,具体竞争态势如何,在可预见的未来是否存在被替代的风险;针对迭代风险、猪瘟病毒变异等风险发行人及合作研发方是否有升级换代的计划,发行人目前在研的“猪瘟、高致病性猪繁殖与呼吸综合征耐热保护剂二联活疫苗(C株+GDr180株)”等多联疫苗上市后是否会对现有产品造成重大影响,必要时做重大事项提示。

  请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题8。关于高致病性禽流感灭活疫苗

  根据公开发行说明书,发行人是农业农村部指定的11家高致病性禽流感定点生产企业之一。报告期内,公司政府客户以采购强免苗为主,公司强免苗为高致病性禽流感灭活疫苗。重组禽流感病毒的种毒及相关生产工艺技术的知识产权归哈兽研所有,禽流感病毒易发生变异。由于高致病性禽流感流行毒株进一步发生变异,发行人于2018年12月1日与哈兽研签订了新的合同,合同期限至2038年11月30日。

  请发行人:(1)补充披露发行人作为农业部定点生产厂家的认证标准,包括但不限于生产条件与资质、技术实力、质量管理水平、动物养殖区域布局、发货、结算回款等方面,农业部是否按照一定标准定期对发行人认证资质进行考核,报告期内发行人是否存在不达标的情形,发行人是否存在无法持续满足农业部定点生产厂家的认证标准的风险。(2)补充披露与哈兽研相关技术转让协议对产品升级换代的具体约定,发行人是否享有优先权。(3)补充披露是否存在取消“高致病性禽流感灭活疫苗”强制免疫的趋势或可能性,如取消,对发行人经营是否构成重大影响,发行人进行市场化销售的相关储备是否完善。(4)结合产业政策可能发生的变化,如国家强制免疫疫病范围进行调整或相关兽用疫苗品种发生变更,或政府采购的组织方式发生变更,如在规模养殖场全面实行“先打后补”政策,说明对发行人未来生产经营的具体影响,是否会改变发行人的商业模式,是否对持续经营能力产生重大不利影响。(5)说明发行人生产的高致病性禽流感灭活疫苗与其他定点生产企业的区别,是否存在竞争优势。

  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

  问题9。关于销售情况

  根据公开发行说明书,公司产品覆盖猪用疫苗、禽用疫苗等30余个品种,根据是否属于国家强制免疫疫病范围,可分为强免苗和非强免苗,非强免苗又称为市场苗。报告期内,公司政府客户以采购强免苗为主,公司强免苗为高致病性禽流感灭活疫苗。此外,不同省份动物疫病防控部门还会结合当地实际防疫需求采购市场苗用于重大动物疫病的防控,如猪瘟活疫苗。市场化客户以采购市场苗为主,市场苗为除高致病性禽流感灭活疫苗以外的其他疫苗,市场化客户包括经销商客户和终端直销客户。

  请发行人:(1)按照强免苗和非强免苗,分别披露公司产品的分类、报告期各期收入金额及占比。(2)按政府客户、直销和经销分别披露报告期各期的产品收入构成(猪用活疫苗、禽用灭活疫苗、其他疫苗产品和技术转让)。(3)披露报告期各期前五大政府采购客户的销售单价及定价依据、销售数量等,说明同一产品对于不同客户的销售单价及毛利率是否存在较大差异,与同行业可比公司是否存在较大差异;说明对政府客户的销售数量与当地养殖规模是否匹配。(4)补充披露公司主要直销客户的基本情况,包括企业名称、所属行政区域、获得订单的方式、供应渠道与供应方式、销售内容、销售单价及定价依据、数量、销售金额及占比等,说明主要客户销售金额变动的原因及合理性;说明报告期内前十大直销客户的养殖种类、规模,发行人销售数量与其养殖规模是否匹配。(5)补充披露2018年6月25日与牧原食品股份有限公司签订《产品买卖合作框架协议》的具体内容、已履行金额、销售产品数量等,签署框架合同是否符合行业惯例。(6)说明公司客户中负责采购的工作人员与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其他核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在利益关系,在产品销售过程是否严格遵守相关规定。(7)说明对于不同销售模式客户提供的产品/服务是否存在差异,如有,请说明相关差异情况,包括产品质量、服务内容、价格等。(8)说明是否存在现金交易的情况,如有,说明各期金额及占比,以及如何进行相关控制;说明报告期销售回款(包括银行存款、应收账款、应收票据、预收账款等)是否存在由个人账户回款等情形。(9)补充披露,下午大盘走势分析预测,报告期内是否存在疫苗质量问题或需召回的情形,如有,请披露具体情况,说明是否还存在符合召回条件但未能召回的产品,是否还需要进一步承担相应的法律责任,说明召回产品的账务处理过程及对发行人业绩的影响程度,是否在所得税前进行扣除,是否获得税务主管部门的批准。

  请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题10。关于政府采购模式

  根据公开发行说明书,报告期内发行人政府客户占营业收入比例分别为34.25%、27.13%、48.36%。对于政府采购类客户,通常由发行人直接参与招投标。

  请发行人:(1)补充披露报告期政府采购类客户采购产品类型、金额及占比情况,政府客户各期前五大客户的交易内容、交易金额,说明变化原因及合理性。(2)补充披露政府采购情况,包括主要客户及分布情况、招标类型、招标程序、是否进行公示、发行人历次中标结果、发行人中标率、发行人竞争优势等,说明是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。(3)说明招投标过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形,违规情形(如有)对公司经营的影响。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题11。关于经销模式

  根据公开发行说明书,报告期内,公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为55.92%、55.85%和39.33%。

  请发行人:(1)补充披露同行业可比公司市场苗的主要销售模式及占比,发行人市场苗销售模式占比与同行业可比公司是否存在差异,结合发行人业务特点、经营战略、销售服务能力等分析差异原因。(2)补充披露发行人对经销商的选取方式、选取标准、持续管理措施,发行人对经销商销售、仓储、运输、产品推广、技术服务等各业务环节内部控制的具体要求及质量控制措施、考核评价方式,发行人经销商管理的相关内部控制制度是否健全并有效执行。(3)补充披露各期经销商的数量、销售产品类型、数量及金额,经销合同主要约定、双方主要权利义务,主要经销商的名称、业务占比、地域,各期经销商新增、减少的数量;说明经销商构成及变动情况是否符合行业特点,区域分布是否与终端客户区域相匹配。(4)补充披露各类产品的经销商的层级构成,对经销商是否存在经销地域范围限制、是否专门销售发行人产品、是否存在其他特别限制;披露发行人对经销商销售管理的控制情况,包括库存量、库存期限、库存保管质量、终端零售价等。(5)说明各期是否存在退换货情形、各期退换货金额,以及相关会计处理情况,与经销商之间的返利和补贴政策,是否存在财务支持(如借款)。(6)说明经销与终端直销两种模式下产品定价、结算方式、信用期、运输及运费承担方式与行业特点是否匹配,两种模式存在差异的合理性,说明发行人是否对经销商存在依赖。(7)说明主要经销商与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(8)说明发行人是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施,经销商在经营过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。

  请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题,并发表明确意见,说明核查方法、范围、证据、结论。

  问题12。关于外部销售团队

  根据公开发行说明书,发行人产品推广、技术服务采取以“内部销售团队为主,外部销售团队为辅”的模式,不同销售模式中,外部销售团队承担不同的角色。

  请发行人:(1)补充披露产品推广、技术服务的具体内容、涉及外部销售团队的业务环节,不同销售模式外部销售团队的具体角色及作用、与内部销售团队的分工、是否需要具备相关资质等,说明是否符合兽药经营相关法律法规的规定和合同约定。(2)补充披露与外部销售团队的合作方式、相关合作合同的主要条款及纠纷解决机制,说明报告期内是否已建立完善的销售团队管理机制、服务质量监督机制,相关内部控制是否健全有效,是否存在销售相关纠纷。(3)补充披露产品推广、技术服务模式与同行业可比公司是否存在差异,如存在,请分析说明原因。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题13。关于主要客户

  根据公开发行说明书,发行人客户包括政府客户、经销商客户、终端客户。

  请发行人进一步说明:(1)报告期各期主要经销商在经营地省份的市场份额及占有率情况,向发行人的采购金额占各年其总体采购金额的比例,对于采购发行人产品占比较大的经销商,说明商业合理性;说明报告期内主要经销商的业务规模是否与其对发行人的采购量匹配、经销商销售规模同注册资本规模匹配性等。(2)主要经销商的库存情况,各年末尚未销售产品的库龄及期后销售情况,结合合理备货要求等分析存货数量及金额的合理性;主要经销商向下游猪场的销售周期,与向发行人的采购周期是否相匹配,是否存在替发行人囤货的情况;说明主要经销商最终销售客户的区域分布及类型、销售产品结构、前十大终端客户销售收入金额及相应客户养殖规模情况,各规模下终端客户的销售金额及比例,终端客户养殖场规模与销售数量的匹配性。(3)主要经销商各年末的应收账款情况、期后回款情况,是否存在对经销商的应收账款显著增大或大额逾期账款;发行人与个体经营户等经销商开展业务的内部控制的设计和执行的有效性,业务规模与销售规模之间存在显著异常,请说明原因以及对个体经营户的销售收入的真实性。(4)通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异情况、原因及合理性。(5)发行人报告期各期经销商未开发票收入的规模、占比,有关未开具发票的内控措施及执行效果。(6)公司经销商是否已取得经营必备的相关资质,各期向无资质经销商的销售金额、销售内容、销售单价、占营业收入的比重,无资质经销商取得资质是否存在障碍,有无受到主管部门行政处罚的情况,该事项是否对发行人的经营存在重大不利影响,发行人对经销商的管理体系、管理方法及执行效果。

  请发行人:(1)补充披露报告期各期经销商前十大客户、终端前五大客户及新增主要客户的交易内容、交易金额、成立时间、注册资本、主营业务、首次销售时间、股权结构,与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。(2)补充披露报告期内经销商主要客户、终端主要客户及销售金额变动原因,变动情况是否符合行业特征和发行人的业务特点,与上述客户业务合作是否具有稳定性及持续性。(3)说明各期新增经销商客户、终端客户的销售价格、毛利率、结算方式、信用政策与原有客户是否存在差异及合理性分析。(4)结合郑州金瑞畜牧科技有限公司经营情况,说明其2016年成立、2019年注销,2017年、2018年均为发行人前五大客户的原因、合理性,对该公司的销售规模与其实际经营规模的匹配性、商品最终销售情况。(5)说明广东顺生生物科技有限公司2016年9月成立、2018年成为发行人前五大客户的原因、合理性。(6)说明是否存在客户、供应商重合的情形。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项,重点说明主要经销商存货、终端销售的核查情况、是否同发行人及其关联方存在关联关系或其他密切关系、经销合作内控设计及执行情况等,并发表明确意见。

  问题14。关于技术转让业务

  根据公开发行说明书,发行人主要服务系兽用生物制品的技术转让服务,报告期内技术转让收入分别是534.17万元、1,129.02万元、657.79万元。

  请发行人:(1)补充披露具有知识产权的产品名称及其转让情况,包括但不限于受让方名称及转让背景、交易价格及定价依据、许可内容、项目进度(如有)。(2)补充披露报告期内技术转让收入的构成及变动原因,说明相关转让技术是否存在权属纠纷。(3)结合云南生物经营情况、向非关联第三方的转让同类技术定价情况、技术转让收入实际获取情况,说明与参股公司云南生物发生的技术转让的价格是否公允,是否具备商业合理性,是否存在利益输送或其他特殊利益安排。

  请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  问题15。关于水产疫苗

  请发行人结合在水产疫苗方面的技术水平,行业领先企业的技术、产品特点与市场前景、竞争格局,补充披露发行人竞争优势以及深耕该领域将面临的技术瓶颈、主要挑战、不确定因素等,并有针对性的解释相关风险。

  请保荐机构核查并发表明确意见。

  问题16。关于采购及主要供应商

  根据相关企业信息系统查询,公司主要供应商新密市来集镇宏伟养鸡场、许昌焕鑫牧业有限公司实缴资本均为0,许昌市康泰养殖厂和天津市康伟家禽饲养有限公司实缴资本均为3万元,广东圣戈生物科技有限公司实缴资本为10万元。

  请发行人:(1)说明报告期内的家禽养殖场类供应商变动较大的原因及合理性,请提供与该类供应商签订的主要合同复印件,支付手段是现金还是银行转账,主要家禽养殖场类供应商的成立时间、经营规模,与发行人是否存在关联关系,是否存在发行人的股东、员工(含前员工)及其近亲属在供应商任职的情况;向家禽养殖场类供应商采购原材料的单价、数量,采购价格是否公允,与市场可比价格相比是否存在异常。(2)说明新密市来集镇宏伟养鸡场、许昌焕鑫牧业有限公司、许昌市康泰养殖厂、天津市康伟家禽饲养有限公司、广东圣戈生物科技有限公司成为公司主要供应商的原因及合理性,其经营能力、规模是否与公司的采购要求相匹配,是否存在合作风险。(3)说明报告期内,是否存在向自然人采购或现金采购,如有,请披露金额、所占比例,向自然人采购原材料的单价、数量,采购价格是否公允,与市场可比价格相比是否存在异常。(4)结合报告期内,发行人主要供应商变动情况,说明发行人与主要供应商的合作的稳定性、采购渠道的稳定性,是否存在为发行人分摊成本、费用的情形。(5)补充披露报告期内各类原材料采购数量及报告期内变动原因;主要原材料的平均采购价格变动原因、与市场价格是否存在差异。(6)说明披露报告期内白油等原材料采购来源相对集中的原因,对发行人经营的影响,是否存在对供应商依赖较大的风险;说明种蛋供应商变动情况及原因,结合供应商区域分布说明异地采购的必要性、合理性。(7)补充披露对供应商选择的具体内部控制与审议流程,考察供应商的具体标准,如何保障在供应商选取与采购环节不出现商业贿赂等违法违规情况。(8)说明对已纳入合格供应商名单供应商的持续监督机制与内部控制流程,对采购产品质量控制制度是否健全并有效实施,物料采购是否符合《兽药生产质量管理规范》等相关法律法规规定及监管要求。(9)说明与主要供应商的合同签订方式、定价机制、结算方式、运输方式,新增主要供应商合作方式与原有供应商是否存在差异。(10)说明前十大供应商、各期新增主要供应商的名称、采购内容、采购金额、注册资本、成立时间、进入合格供应,股市k线全息预测与操作,商名录时间、首次采购时间、主营业务、供应商类型(终端供应商/批发商)、股权结构,上述供应商与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明针对家禽养殖场类供应商采取的核查方法,说明各期走访的数量及占比,核查程序是否充分。

  问题17。关于会计差错更正

  根据公开发行说明书,报告期内发行人存在多项会计差错更正事项。

  请发行人:(1)补充披露两次会计差错更正对各报表项目的累计影响金额及比例,说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,会计差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,是否构成重大会计差错更正。(2)说明相关调整是否存在导致收入、成本跨期的情形,是否存在利润调节或操纵的情形。(3)说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露,更正事项披露是否全面。

  请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题18。关于业务资质

  根据公开发行说明书,发行人拥有兽药GMP证书、兽药生产许可证、兽药经营许可证、生物安全生产资质、新兽药注册证书、兽药产品批准文号等有关生产经营资质。其中,实验动物使用许可证和15项兽药产品批准文号将于2020年到期。

  请发行人:(1)补充披露通过GMP重新认证、兽药生产许可证、兽药经营许可证、实验动物使用许可证续期所需必要条件或因素,持有期间需要具备的条件等。(2)补充披露即将到期的新兽药证书、兽药产品批准文号的续期条件和程序,并逐条说明发行人是否存在续期障碍以及续期进展。如对其生产经营存在影响,请有针对性地进行风险揭示。(3)说明资质申请、持有、续期和开展生产经营过程中,是否存在不符合《兽药管理条例》《兽药注册办法》《新兽药研制管理办法》等行业法律法规规定及主管部门监管要求的情形,是否存在撤销、吊销、注销相关生产经营资质的风险。

  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

  问题19。关于技术水平

  根据公开发行说明书,目前行业技术水平及发展趋势主要体现在细胞、病毒高密度培养技术等五类技术上,从,2012广晟有色股票预测,产品端看,多联多价疫苗、新型基因工程疫苗是行业发展趋势。发行人先后承担了国家“863”计等各类国家级、省部级、市级、区级科技项目。

  请发行人:(1)按上述五类技术类型,对应披露发行人具有的相关产品、研发项目和知识产权;按多联多价疫苗、新型基因工程疫苗分类列示现有产品和在研产品,说明与同行业企业对比,发行人的技术水平状况,未来可预见的竞争趋势。(2)补充披露相关科技项目的完成时间、发行人承担的具体角色和主要工作内容、其他承担或参与单位名称。(3)补充披露相关奖项的具体授予对象、获奖内容,发行人承担的具体角色和主要工作内容,相关奖励是否归发行人所有。

  请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

  问题20。关于正在研发的产品

  请发行人制表披露:(1)正在主导或参与研制的疫苗产品、适应症。(2)公司参与人员及其承担的角色和任务。(3)是否准备自行或联合申请新兽药注册,是否只为他人申请新兽药注册提供技术服务。(4)准备申请新兽药注册的,请以甘特图形式标注目前的研制进度,如实验室研究、中试生产、临床实验、申报新兽药注册、获批新兽药注册、申请兽药产品批准文号、获得兽药产品批准文号、进入商业化生产准备等。(5)新兽药实验室研究、临床实验是否与他人合作、合作方信息、关于权利归属的具体约定。(6)目前市场是否已有同类竞品及其具体情况。(7)研制的疫苗产品与已有产品的替代或迭代关系等。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  问题21。关于环保

  根据公开发行说明书,公司在生产过程中会产生少量废水、废气、固体废物、噪音等。同时,按照《兽用疫苗生产企业生物安全三级防护检查验收评定标准》的有关要求,发行人“禽流感灭活疫苗生产线(Ⅱ线)已于2020年1月23日通过广东省农业农村厅兽药GMP工作委员会办公室组织的兽用生物制品生物安全三级防护现场检查验收”。

  请发行人补充披露:(1)报告期内主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况,是否存在未取得排污许可证排放污染物的情况。(2)环评批复和验收的具体情况,是否按照项目进度取得。(3)发行人其他生产线、生产车间、检验用动物房、污物(水)处理设施以及防护措施是否达到生物安全三级防护水平,是否存在因未达规定防护水平而被撤销兽药产品批准文号的风险。

  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

  问题22。关于生物安全

  根据公开发行说明书,发行人存在发生生物安全事故的风险。

  请保荐机构和发行人律师核查:(1)发行人是否已通过所有安全生产相关的资质认证,是否建立内部安全生产管理制度,制度的有效性和执行情况,是否符合《兽药生产质量管理规范》《兽药生产企业飞行检查管理办法》等相关规定。(2)报告期内公司在安全生产方面是否存在违法违规行为,是否存在撤销兽药产品批准文号的风险,是否存在重大违法行为。说明核查方法和过程并发表明确意见。

  问题23。关于董监高薪酬

  根据公开发行说明书,6名董事、2名监事未在发行人处领薪。报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬总额分别为634.97万元、879.57万元、647.49万元。

  请发行人:(1)补充披露不在公司领取薪酬的董事、监事领取薪酬的单位名称及与公司的关联关系情况,报告期内的资金和业务往来情况。(2)人员薪酬与同地区、同行业可比公司是否存在较大差异,是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。(3)补充披露报告期内支付董事、监事、高级管理人员薪酬的构成及相关标准,支付董事、监事、高级管理人员薪酬金额变动的原因。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

  问题24。关于核心技术人员

  根据公开发行说明书,发行人的核心技术人员为7人,其中大部分员工直接或间接持有公司股份。核心技术人员杨傲冰至今在动物卫生研究所任研究人员(已于2017年办理离岗创业),2019年动物卫生研究所代其缴纳社保、公积金。

  请发行人补充披露:(1)核心技术人员的持股情况,包括但不限于持股方式、持股比例、是否存在限售安排、是否涉及股权激励等。(2)核心技术人员在公司研发、取得专利、新兽药注册证书等方面发挥的具体作用,并结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况,说明核心技术人员认定是否全面、恰当。(3)杨傲冰与原单位是否存在相关竞业禁止协议,在发行人处从事的研究是否与原工作单位产生纠纷,是否可能侵犯原单位的知识产权。

  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见,重点核查发行人研发人员中是否存在动物卫生研究所或其他科研机构兼职的情况,相关知识产权权属是否清晰。

  问题25。关于子公司

  根据公开发行说明书,发行人曾拥有2家全资子公司,拥有2家参股公司,其中参股公司云南生物与发行人主营业务存在一定的竞争关系。

  请发行人补充披露:(1)子公司永顺销售、安徽永利设立以来未实际经营及报告期内注销的原因,相关资产、人员、债务的处置情况,是否因存在重大违法行为而注销,是否存在其他纠纷和待解决事项。(2)参股公司的设立情况、主营业务、经营情况、财务状况、报告期内与发行人的业务往来情况,说明投资上述2家公司的原因,是否具备商业合理性。

  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

  问题26。关于“非洲猪瘟”的影响

  请发行人:(1)充分报露非洲猪瘟的病情及危害,近年来在全球范围可否治疗的有关情况,短期内有无有效应对措施的情况,及其对猪的饲养、存栏数量变化及发行人生产经营的影响;结合2017年至2020年5月的每月存栏生猪、能繁殖母猪的存栏数量、“非洲猪瘟”疫情变化情况、养猪企业效益变化,按政府采购、直销和经销不同销售渠道说明“非洲猪瘟”对发行人产品销量、金额、单价的影响,并结合发行人2020年一季度业绩数据说明“非洲猪瘟”对发行人的相关影响因素是否已消除及判断依据、业绩是否存在继续下滑的风险。(2)说明相关经销商最终销售客户的经营情况变化及资金状况变化情况,以及相应的相关经销商的经营状况变化情况,对发行人的疫苗采购情况、采购合约签署和履行等情况。(3)列示报告期各主要产品的直销价格和对各主要经销商的零售价格,说明发行人的主要产品在非洲猪瘟疫情发生后的变化情况,对直销客户和主要经销客户的相关产品价格和盈利能力的变化趋势是否一致。

  请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

  问题27。关于新冠疫情影响

  根据公开发行说明书,发行人存在“经营受到新冠肺炎疫情影响的风险”。

  请发行人:(1)从原材料采购、物流运输、产品推广、技术服务开展、存货减值、下游最终客户经营状况、应收款项回收等方面,详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。(2)说明是否存在疫情影响导致的期后事项,相关事项属于调整事项还是非调整事项;财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

  问题28。关于其他信息披露问题

  根据公开发行说明书,发行人在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述,部分风险表述模糊;未披露对持续经营有重要影响的合同相关信息;公开发行说明书部分内容不一致等。

  请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的要求:(1)梳理申请文件并规范使用相关表述。(2)删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述,充分、准确、具体地描述相关风险因素,作定量分析,无法进行定量分析的,有针对性地作出定性描述。(3)补充披露报告期内有重要影响的全部合同的基本情况,包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等;对于框架合同,披露报告期内各期交易的发生额。(4)补充披露2019年末应付职工薪酬金额减少的原因及合理性,各期薪酬计提是否配比。(5)补充披露主要政府补助的依据、拨付来源,说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。(6)补充披露管理费用中业务招待费的内容、与业务情况的匹配性,说明2019年中介机构费用大幅减少的原因,是否存在费用计提不充分或费用跨期的情况。(7)补充披露“2020年一季度,公司营业收入较去年同期增长10.76%”中的营业收入是否经审计,修改292页其他应付款款项性质披露错误。(8)说明2019年滞纳金的形成事项及原因、对公司的影响,是否涉及行政处罚。(9)认真核对索引的准确性,仔细校对公开发行说明书,确保信息披露内容真实、准确、完整,避免错误、遗漏。

  请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并督促发行人补充、修改、完善公开发行说明书相关内容。

  三、与财务会计资料相关的问题

  问题29。关于销售费用

  根据公开发行说明书,2017年-2019年,公司销售费用分别为6,667.30万元、8,845.51万元和6,836.12万元,占营业收入的比例分别为17.40%、22.64%和20.62%。

  请发行人:(1)结合公司报告期各期销售人员人数、薪资情况,补充披露各期销售人员薪资波动的原因,与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因。(2)补充披露会务费具体构成、2019年显著减少的原因及合理性,说明报告期各期发行人会务费对应会议举办明细,包括但不限于举办时间、主题、参加人员、人数、会务费支出金额及具体构成、参会人员与住宿、交通明细是否相符等。(3)按政府采购、直销、经销分别列示报告期各期销售费用构成及差异说明,重点说明不同销售渠道下市场推广服务费的金额、构成及差异原因。(4)结合销售模式、销售区域、市场推广方式、人员薪资等情况,补充披露公司销售费用占收入比重与同行业上市公司相比的差异及原因。

  请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论,包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等,并说明相关核查是否充分。

  问题30。关于推广与技术服务费

  根据公开发行说明书,公司产品推广、技术服务采取以“内部销售团队为主,外部销售团队为辅”的模式。在政府采购模式和终端直销模式中,外部销售团队承担服务商的角色;在经销模式中,外部销售团队承担经销商的角色。2017年-2019年,公司市场推广服务费分别为2,849.43万元、4,573.37万元和3,464.21万元,占销售费用的比例分别为42.74%、51.70%和50.68%。报告期各期,市场推广服务费主要为政府招标防疫配套费、产品推广与技术服务费、会议费,其中产品推广与技术服务费分别为1,395.35万元、1,686.97万元和2,658.66万元。

  请发行人:(1)补充披露报告期各期公司外部销售团队的区域分布、数量及其变动情况,主要外部销售团队基本情况,包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、与发行人的合作历史,说明其与发行人、实际控制人及股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务资金往来,说明报告期内外部销售团队的选择标准、管理制度、考核制度和更换情况,发行人与外部销售团队是否存在纠纷。(2)说明推广服务费的支付对象名称、金额、外部销售团队所提供的服务内容及各项服务支付金额、计价标准及与其他外部销售团队是否存在较大差异,支付对象与合同签订方、服务提供方(以及发票出具方与合同签订方、服务提供方)是否存在不一致情形,如有,说明不一致的原因及合理性。(3)补充披露报告期内外部销售团队对发行人销售的贡献情况,包括销售区域、销售内容、对应政府客户和直销客户数量、销售目标及其实现情况、推广服务费及其核算标准等,说明相关交易是否公允;补充说明报告期内外部销售团队数量变动的原因,外部销售团队数量及推广服务费用是否与发行人各区域业务规模增长相匹配、是否符合同行业情况及行业趋势。(4)说明报告期内公司服务商和经销商重叠的情况,包括主要重叠服务商的名称、区域分布、数量、所提供的推广服务内容及金额、经销内容及金额、对应的终端客户。(5)说明公司市场推广相关的内部控制,是否能够有效防范商业贿赂风险,外部销售团队为发行人提供的推广服务是否与合同规定相符;报告期内是否存在外部销售团队违法违规的情形,如有,请说明具体情况及对发行人的影响;推广服务费中是否存在无法入账费用的情形,相关推广服务费的支付是否合规合法,推广费使用是否存在不当利益安排。

  请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

  问题31。关于政府招标防疫配套费

  根据公开发行说明书,政府招标防疫配套费是政府采购模式下,在政府招标采购合同或招标文件中明确约定的,要求发行人支付的费用,主要用于免疫效果监测(如试剂盒等)、免疫副反应处理及补偿等应激处置费、疫苗储存及运输冷链体系设施运转及维护费、实验室检测设备维护费、疫苗使用废弃物及废弃疫苗的回收处理费用、免疫技术培训费、建立疫苗质量内控监测点费等,主要支付对象为动物疫病防控部门、会议承办场所等相关培训场所、以及肾上腺素、诊断试剂等实物供应商。报告期各期,公司政府招标防疫配套费分别为845.12万元、2,268.84万元和538.13万元,其中2018年政府招标防疫配套费较高,主要系公司因销售予重庆地区的重组禽流感病毒(H5+H7)二价灭活苗产品出现免疫副反应,计提了1,380.96万元的应激反应费。

  请发行人:(1)结合合同条款,说明公司对重庆地区销售内容、中标金额、中标时间、应激反应费的计提标准、计提比例及依据、支付方式、已支付金额、支付时间,实际计提和支付金额与合同约定是否存在差异;说明合同中约定的公司在疫苗销售过程中所应承担的义务、提供的服务内容、相关的管理制度及执行情况。(2)列示公司对不同客户(以及不同产品)应激反应费的计提标准及比例,计提标准及比例是否有差,今天的股市行情如何,异、是否符合行业惯例、与同行业可比公司是否存在差异;报告期内公司对合同的履约情况,是否存在其他问题以及对发行人的影响。(3)说明报告期给政府防疫配套费的构成及变动原因,发行人防疫配套费的支付对象、金额及主要影响因素,不同地区/客户的防疫配套费计提标准、计提比例及依据,不同地区之间是否存在差异及差异合理性,是否与同行业可比公司存在差异。

  请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

  问题32。关于运输费

  根据公开发行说明书,2017年-2019年,公司运输费金额分别为423.03万元、723.15万元和621.41万元。2018年之前,公司对外发货时先通过内部物流小组将货物运输至火车站或物流园等中转站,然后再转交由物流公司运输,该运输方式下外部物流公司承运过程的实际工作量、难度及距离相对较低,因而运费相对偏低。从2018年初开始,公司为了保证交货的及时性、可靠性及满足客户需要,公司货物运输从出库环节开始完全交由专业医药冷链物流公司负责。

  请发行人:(1)结合报告期内运输量、运输半径、价格变动情况,补充披露公司运输费变动原因、不同销售模式下的运输费。(2)补充说明报告期内合作的物流企业、专业医药冷链物流公司、疫苗区域仓储企业的基本情况,包括客户名称、实际控制人、合作历史、服务区域、物流服务定价依据、交易金额及占比等;说明其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高和其,5月24日股市预测,他核心人员、发行人其他股东及其关联方是否存在关联关系及利益输送的情形;说明该等企业是否存在对外分包业务的情形。(3)补充说明发行人对物流企业、专业医药冷链物流公司、区域仓储企业选择的标准和具体管理方式、流程和内部控制制度,报告期内发行人与物流公司、专业医药冷链物流公司、疫苗区域仓储企业是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在冷链储存运输环节失控或缺漏导致产品失效或报废的情形及其处置情况,说明如发生上述情况的问题解决措施、各方应承担的责任、费用分担等;说明报告期内的物流运输方式是否符合兽用疫苗运送相关规定。

  请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

  问题33。关于收入变动

  根据公开发行说明书,报告期内发行人营业收入分别为38,317.60万元、39,066.42万元和33,149.38万元。

  请发行人:(1)补充披露猪用活疫苗、禽用灭活疫苗中各类产品的销售金额及占比、产量、销量、平均销售单价情况,说明各类产品平均销售单价情况与市场价格是否一致,与同行业可比公司销售价格是否存在差异。(2)补充披露各期高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗的销量及平均销售单价的变动情况并分析原因,披露取消强制免疫对发行人产品的具体影响,说明被取消强制免疫后,猪瘟活疫苗与高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗销售价格变动趋势存在差异的原因、猪瘟活疫苗价格上升的合理性。(3)补充披露强制免疫“先打后补”目前的试点区域及试点开展情况,报告期内发行人在上述区域的业务开展情况、收入金额,结合销售业务流程与原有模式的差异补充披露上述政策对发行人销售业务流程、人员配备、服务能力、客户获取、销售定价、经营业绩等各方面的影响。(4)列表说明报告期内全部对外技术转让合同情况,包括合同签署日期、合同名称、转让方、受让方、合同标的、合同期限、主要价格条款、转让费(发行人享有部分)、各期确认的收入性质(一次性转让收入/销售额提成)及金额、报告期末应收账款余额、期后是否已收回。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  问题34。关于收入确认

  根据公开发行说明书,发行人收入包括疫苗销售收入、技术转让收入。

  请发行人:(1)结合疫苗销售的合同约定披露不同销售模式下收入确认的流程、时点、依据及主要会计凭证。(2)结合技术转让流程、合同约定等披露一次性技术转让收入、销售额提成收入的确认时点、依据及主要会计凭证,是否符合行业惯例,是否存在收入跨期。(3)补充披露执行新收入准则对发行人收入确认的具体影响,包括收入确认的方法、时点、与原准则的差异,对收入、利润等业绩的影响,说明对发行人是否存在重大不利影响。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  问题35。关于成本及毛利率

  根据公开发行说明书,报告期内,公司主营业务毛利率分别为68.28%、73.07%和63.42%。报告期内,公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。

  请发行人:(1)按政府采购、直销和经销不同销售模式分别说明报告期各期猪用活疫苗、禽用灭活疫苗、其他疫苗产品的单价和毛利率,说明各主要产品不同销售模式下毛利率的差异情况、原因及合理性,并说明与同行业可比公司的差异情况及原因。(2)说明猪用活疫苗毛利率持续下滑、禽用灭活疫苗毛利率显著上升的原因及合理性。(3)补充披露猪瘟活疫苗与高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗各期的单位销售成本,结合原材料投入、单位人工成本、单位制造费用分析单位销售成本变动原因,结合销售成本、销售单价量化分析两类疫苗毛利率变动的原因。(4)说明报告期各期公司主要材料采购数量、生产耗用数量与产品产量之间对应关系及变动分析,能源耗用数量与产品产量的匹配性。(5)补充披露成本的归集、分配、结转方法,成本构成的合理性、与同行业公众公司是否存在差异;是否存在关联方代垫成本费用的情形。(6)说明各类产品产量、销量、库存数量、成本结转金额、库存金额的勾稽关系。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  问题36。关于经销商奖励积分

  根据公开发行说明书,公司每年年初与经销商签订当年的销售任务,经销商完成年度任务时,可根据公司的积分政策(一般根据任务分档、完成比率及回款比率设置激励比例)获得相应的积分,每一积分可抵用一元购货款;经销商在次年2月开始使用上一年度积分,但每次订货金额使用的积分数不超过当次订单金额的30%;上一年度获得的积分必须在次年的12月31日前使用完毕,否则过期作废。

  请发行人:(1)补充披露报告期内对不同类型客户采取的具体销售政策,除对经销商的客户奖励积分之外,是否存在其他业绩奖励、商业折扣、赠送、返利等政策,并说明具体的指标设置(如经销商的任务分档、完成比率及回款比率对应的激励比例情况,不同销售金额对应的具体商业折扣比例、赠送数量/比例、返利等),是否符合发行人生产经营的实际情况,相关政策的变化情况,相关内部控制制度及执行情况。(2)报告期各期因上述政策产生的返利、商业折扣支出、赠送金额及数量等,相关会计处理情况及是否符合企业会计准则,并分析报告期各期销售收入与上述优惠政策具体执行情况是否匹配。(3)说明报告期各期经销商客户产生的奖励积分数量、各期积分兑换情况及积分作废情况,2019年因客户奖励积分产生的递延收益显著减少的原因及合理性。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  问题37。关于研发费用

  根据公开发行说明书,报告期各期,公司研发费用占期间费用比例分别为20.38%、17.17%和16.57%,呈持续下降趋势,主要由职工薪酬、实验耗材、折旧与摊销和合作研发费用构成。

  请发行人:(1)补充披露报告期各期研发人员数量、平均薪资,对比发行人各报告期研发人员人数及资质、研发人员薪资水平,与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。(2)说明各期实验耗材的主要构成、持续减少的原因及合理性;说明疫苗生产过程中用来检测的动物使用情况,包括使用数量、金额等,相关会计处理情况及是否符合企业会计准则。(3)说明报告期各期合作研发项目数量、合作研发费用支付对象、支付金额及确定依据、报告期各期金额变动的原因及合理性,合作研发对手方是否存在变相替发行人承担研发费用或成本的情况。(4)结合发行人报告期内研发采购与生产采购的规模变动情况,说明是否存在应计入成本或其他费用的支出计入研发费用的情形。(5)说明是否已明确研发支出的开支范围、标准、审批程序并得到有效执行,说明研发费用构成中职工薪酬、材料、折旧费、摊销费与生产成本或其他费用的划分标准。(6)说明高新技术企业申报中研发费用归集金额、公司财务核算的研发费用是否存在显著差异及合理性。

  请保荐机构及申报会计师对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查,并发表核查意见;并对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查,就以下事项作出说明,并发表核查意见:(1)发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统,有效监控、记录各研发项目的进展情况,并合理评估技术上的可行性;(2)是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制。

  问题38。关于受让技术使用权

  根据公开发行说明书,2018年末无形资产较2017年末增加主要系发行人在2018年外购技术使用权达到无形资产确认条件所致。2019年末发行人无形资产中技术使用权账面原值为3,987万元,技术使用权预计使用寿命5-10年。

  请发行人:(1)说明报告期内全部技术使用权受让合同的合同标的、受让时点、款项支付方式、各期会计处理及依据,形成无形资产的,请补充披露各项无形资产确认依据及时点、摊销年限、账面价值、摊销金额的会计处理。(2)说明上述会计处理是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定,是否存在少计成本费用的情形,成本费用划分是否准确,是否存在费用资本化的情形。(3)补充披露无形资产中主要外购技术使用权预计使用寿命的确定依据,与同行业上市公司是否存在差异及差异合理性。(4)结合技术使用权的实际使用情况及相关产品销售情况说明减值准备计提是否充分。(5)说明技术转让收入涉及的技术使用权是否为受让取得,是否应归集相关成本,技术转让收入毛利率100%的合理性,与同行业可比公司是否存在差异。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  问题39。关于云南生物

  根据公开发行说明书,报告期各期末,公司对云南生物的长期股权账面价值分别为1,198.44万元、639.97万元和0.00万元。报告期内,云南生物因经营连续亏损,未能按照相关协议约定的期限支付相应的技术转让款项,发行人基于谨慎性原则,未确认相关技术转让收入。

  请发行人:(1)说明报告期内各期投资损失的计算依据,说明投资损失及云南生物净利润数据与其母公司海正药业年度报告中相关财务数据不匹配的原因,说明各期投资损失确认是否准确;结合云南生物的经营情况、资产状况等说明报告期内长期股权投资减值计提是否合规。(2)按照合同分别补充披露云南生物已支付款项金额、未按合同约定支付款项的起始时间、之后各期应支付而未支付的款项金额、截至报告期末累计金额,结合云南生物经营情况披露未确认相关技术转让收入的判断依据,发行人是否采取应对措施、相关内部控制是否有效。(3)云南生物违约后发行人是否与其发生技术转让、提供担保、支付款项等交易,说明交易的商业合理性;说明报告期内对云南生物12万元预收账款的形成原因、合理性。(4)说明发行人是否存在向云南生物及其关联方输送利益的情形,发行人及其关联方与云南生物其他股东及其关联方,是否存在关联关系、其他业务往来、资金往来或其他利益安排。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  问题40。关于应收款项

  根据公开发行说明书,2017年末、2018年末和2019年末,应收账款和应收票据余额合计分别为5,870.03万元、6,181.87万元和6,968.94万元。

  请发行人:(1)说明2019年账龄1年以上应收账款增长的原因及合理性,披露报告期内各期信用期内、信用期外应收账款余额及占比情况、期后回款情况。(2)说明2020年4月8日针对公司经销商客户存在应收账款与预收款项同时挂账的情况进行调整的原因及合理性,是否符合企业会计准则。(3)分别列示各期银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等;报告期内应收票据的背书、贴现、质押情况,并说明上述各期末尚未到期的背书、贴现、质押应收票据具体情况,包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日、是否终止确认等。(4)说明应收票据的坏账准备计提政策,并结合期后回款情况、公司报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策情况等补充说明公司应收票据坏账准备计提是否充分2018年应收票据未计提坏账的原因及合理性;报告期内是否存在由应收账款转为应收票据的情形,如有,请披露具体情况及坏账准备的计提。(5)说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。(6)分别结合应收账款中政府客户、经销商、终端直销客户的账款余额及变动情况分类补充披露2019年应收账款占收入比例上升的原因及合理性,说明前五大应收款项客户、前五大客户各期仅一家重合的原因及合理性,说明是否存在通过放宽信用政策或通过经销商压货调节收入的情形。(7)说明2019年末前十名应收账款款项的客户名称、客户类型、金额、销售内容、信用期、是否逾期、期后回款金额,逾期款项的逾期原因、可回收性、坏账计提充分性,说明客户经营情况及回款能力是否存在重大不利变化。(8)补充披露雏鹰农牧基本情况、款项逾期原因、单独减值测试的过程及依据,各期坏账计提是否充分,说明后续催收进展,雏鹰农牧与发行人及其关联方是否存在关联关系和其他利益安排;说明云南牧创报基本情况,是否为新增客户,销售合同主要条款与其他客户是否存在差异,与该公司交易金额与其实际经营规模的匹配性,应收账款坏账准备计提是否合规。(9)补充披露执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率的确定方法,新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例不存在差异的原因及合理性,使用预期信用损失模型计提的损失准备金额是否充分。(10)补充披露报告期内各期末其他应收款金额、坏账计提情况、款项性质、账龄等。

  请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  问题41。关于固定资产及在建工程

  根据公开发行说明书,报告期内各期末发行人固定资产原值分别为26,847.57万元、28,880.00万元及32,292.96万元,呈逐年增长趋势,主要系公司在建工程项目转为固定资产所致。

  请发行人:(1)补充披露公司固定资产中机器设备、运输设备、其他设备具体构成、用途、账面余额,以及新增设备的实际使用情况,说明生产相关固定资产规模与产能产量的匹配关系,并与同行业可比公司进行对比分析,说明差异原因及合理性,说明其他设备与销售规模、业务模式的匹配性;说明固定资产账面价值是否真实准确。(2)说明各期在建工程各项目增加的具体构成、是否涉及与在建工程无关的支出,是否存在当期费用资本化的情形,转入固定资产的时点是否准确。(3)说明郑州仓库项目的建设目的、使用情况,发行人在当地的业务开展情况。(4)说明报告期的产品更新是否导致原有设备减值,各期固定资产减值计提是否充分。(5)说明固定资产、在建工程的盘点方法、盘点比例、盘点结果。

  请保荐机构、申报会计师说明固定资产、在建工程的监盘情况,核查上述事项并发表明确意见。

  问题42。关于资金管理

  根据公开发行说明书,报告期各期末,公司货币资金总额分别为40,681.35万元、32,861.15万元和18,927.26万元,购买结构性存款及利息金额分别为0万元、15,000.00万元和20,268.64万元。

  请发行人:(1)补充披露货币资金报告期内变动的原因,是否存在受限制的款项;说明银行存款的管理方式、对现有银行存款的具体使用规划,闲置资金管理及使用相关内部控制制度执行是否有效。(2)披露结构性存款的投资目的、协议内容、存续期、本金收益约定、投资风险、列报科目及依据。(3)说明货币资金平均余额、存款利率与利息收入的匹配性,投资收益、结构性存款收益率及存款规模的匹配性。(4)说明结构性存款的资金流向,货币资金、是否真实、准确,是否存在关联方资金占用、是否涉及发行人的客户或供应商。

  请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题,并发表明确意见,说明核查方法、范围、证据、结论。

  问题43。关于存货

  根据公开发行说明书,报告期各期末,公司存货账面余额分别为3,105.14万元、3,412.88万元和3,378.30万元。

  请发行人:(1)补充披露各期末原材料、在产品、库存商品、发出商品的明细、库龄、存放地点、存放地权属等情况,列示截止到反馈意见回复日期末存货结转金额及比例。(2)说明公司发出商品、库存商品金额较大的原因及合理性、期后结转情况,公司对发出商品控制措施及有效性。(3)重点说明库存商品和发出商品的库龄情况(如6个月以内、6个月-1年、1年-2年,2年以上),结合疫苗的有效期、销售周期、运输时间等,详细说明公司存货跌价准备测试情况,存货跌价准备计提是否充分,重点说明有效期6个月以内存货的跌价计提情况,是否符合企业会计准则。(4)说明各年各产品批签发的序号、时间、数量,以及对应的卖出时间、客户、金额、数量、单价,以及各批次产品入库、出口和结余的情况,是否存在异常。(5)说明存货报废费用核算的内容、疫苗存货报废的原因、各期金额变动的原因及合理性,重点说明2017年存货报废费用金额较高的原因,报告期内存货报废的变动情况及其与存货减值准备相关勾稽关系;说明存货报废的疫苗是否存在质量问题,并说明相关会计处理是否符合企业会计准则。(6)披露存货周转率与同行业可比公司是否存在差异及差异原因,存货相关内控制度是否健全并有效执行。(7)说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性。

  请保荐机构、申报会计师说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性;说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况,是否存在重大差异;结合各期末公司存货库龄情况及产品保质期,补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况,计提是否充分,有效期六个月以内的库存商品货跌价准备的计提及依据。

  请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性,是否具有相关的专业判断能力,是否聘请了外部专家。请保荐机构、申报会计师结合前述核查,详细说明公司各期末存货是否真实、准确、完整。

  问题44。关于现金流量

  根据公开发行说明书,报告期内,经营活动现金流量净额与净利润的差异分别为2,015.03万元、3,512.80万元和-4,025.94万元。

  请发行人:(1)结合应收账款、存货、应付账款、预收款项等各相关科目的具体变动原因,补充分析披露经营活动现金流量净额波动原因、与净利润存在差异的原因。(2)说明购买商品、接受劳务支付的现金与采购金额、应付账款、预付款项等项目的勾稽关系,销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、应收票据、预收款项等项目的勾稽关系。(3)说明现金流量表中支付的各项税费、营业收入、利润总额、应交税费发生额及余额、税金及附加等项目之间的勾稽关系。(4)说明各期应付职工薪酬、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金、人工成本、计入费用的职工薪酬金额等项目的勾稽关系。

  请保荐机构和申,股票行情大盘软件,报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  四、其他问题

  无。

  除上述问题外请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。

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